Published on:

酒店业律师:为什么现在是收购或出售酒店管理公司的最佳时机

作者 Jim Butler 和 环球酒店集团®
酒店律师 | 酒店法律博客作者
2014-10-15

现在好像每个人都想要收购或者出售一个独立的酒店管理公司。而在长远的未来里,也许现在是做出这个决定的最佳时机。在这里,我们事务所里刚刚成功完成一个酒店管理公司收购交易的两位律师将对这个时机性的主题阐述他们的意见。

为什么现在是收购或者出售酒店管理公司的最佳时机?
一个火热的趋势和五项关键问题
作者
Guy Maisnik 和 Joyce Men|酒店律师

现在行业内最火热的趋势之一就是收购(或者出售)独立酒店管理公司。这个趋势的需求来自于各个方面:现有的酒店管理公司,投资基金和外国买家。现有的酒店管理公司正积极争夺市场份额,实现规模经济和策略性市场营销政策。投资基金则在寻求在其投资的酒店上获得直接控制权,同时,酒店管理公司与酒店本身相比具有资本投资和风险都比较小的优点,投资基金期望可以从中获得相对较大的经济效益回报。而外国买家则有很多不同的目的,其中包括视收购酒店管理公司作为一个进入美国酒店业的有效渠道。

从考虑出售酒店管理公司的卖方角度出发, 现在也许是这次行业周期内出售的最佳时机。一个管理公司的出售价格通常是其盈利的某个倍数。通常,当剔除了不会转移到买家的相关支出和考虑买家需要承担的相关利息后,协议价格是税前利润的四至六倍。然而在酒店行业中,酒店管理公司如果有良好可靠的业绩表现以及高质量(可持续)的盈利流,该酒店管理公司可以将其出售价格定为高于税前利润六倍的价格,并且这个价格仍然会吸引数个买家竞争投标。市场的需求是存在的, 但是整个交易的过程是复杂的。

以下是你在收购或者出售酒店管理公司前需要仔细考虑的五项关键问题。

1. 收购一个酒店管理公司与收购其他公司有什么不同?无论你是收购或者出售一个酒店管理公司,你需要考虑很多不同的因素。收购或者出售一个酒店管理公司在很多方面都和收购或者出售其他公司没有太大的区别。但是它的独特之处在于它处于酒店行业中,涉及酒店行业的专业规范,行规和做法,以及它有特殊的协议网络,公司布局及日常运营。这些方面的考虑往往会涉及到其他行业所没有的收购和出售问题,而我们也会在文章以后的篇幅中展开讨论。这些问题包括:酒店特许经营常用协议,酒店管理合同,酒店业主实体的股权机构,必须转移给买家的执照和经营许可(包括酒牌),担保转让,服务协议和针对已经被其他管理公司管理的设施的使用协议。

2. 潜在的买家是投机性买家 还是战略性买家?通常一个典型的投机性买家会筹集占售价50% – 75%的债券资本来完成收购,并且希望能够获得足够的现金流来偿还贷款及其利息。因为酒店管理公司的售价往往高于税前利润的六倍,所以与战略性买家相比,投机型买家会更加谨慎和保守地估计该酒店管理公司的现金流状况。将酒店管理公司出售给投机性买家的挑战在于,买家没有协同合作的系统,例如无需额外支出的后台系统,保险部门,会计部门和市场部门。然而,投机性买家相较不会太在意酒店管理公司中存在的组织弱点。交易后公司的管理阶层会被保留,同时买家这会消减其他支出来提高其公司价值。通常来说,投机性买家在收购时就已经做好要再次出售该公司的打算了。而另一方面,战略性买家也会带来不一样的问题。战略性买家通常会提出高于该公司售价的价格来确保能收购该酒店管理公司,尤其是在买家间的竞争非常激烈的时候。但是这个交易的缺点在于战略型买家往往会重组公司现有的管理阶层(而不是酒店职员组织机构),而且通常资深的公司员工和后台服务系统人员将会被解散。因为买家本身的公司就有这方面的人员,所以这些职位对于买家来说是冗余的。

3. 究竟我们应该出售什么?是酒店管理公司的股票还是资产?当你在出公司时,你可以出售该公司的资产或者该公司的股票。但是伴随而来的债务和税务责任是完全不一样的。卖方通常会因为很多原因而选择出售他们公司的股票。当出售公司股票的时候,卖方可以省下一笔税费而且可以将任何存在的债务留在原公司内。但相反的,买方因为不同的原因更希望能够直接购买该公司的资产,因为这样可以获得较高的计税依据和避免承担来源不清的债务。此外,卖方必须要仔细对待IRC Code Section 751 (sale of hot assets) ,因为这有可能使出售价格被认定为出售普通商品的价格而不是出售资本资产的价格。无论你是出售公司的股票还是资产,都应该在做出选择决定前和确定出售价格前对相关的债务责任和负债做出谨慎的分析。

4. 高级管理层是如何提升公司价值的?绝大多数的酒店管理公司都会聘请投资银行来为该公司做市场定位及宣传。当投资银行完成了它的尽职审查后,它会向该酒店管理公司准备一本发行备忘录或者“市场定位书”将该公司描述成一个非常强大和有价值的酒店管理公司。暂且不论投资银行本身的市场调研能力,高级管理人员才是提升一个公司的价值的关键人物。没有任何人会比公司的领导更富有激情地去将一个公司的前景和潜力(包括未来发展和商业计划书)表达清楚。商业计划书可以帮助提高公司出售的价格,而且它也可以作为保留现有管理层和实现该商业计划书后公司发展的一项预示性指标,或者作为即使该公司没有高级管理层,未来发展也会很良好的证据。

5. 涉及不是卖方或买方的其他因素
酒店业主。 当决定是否要出售(或者收购)一个酒店管理公司的资产或者股票时,其中一个要仔细思考的因素就是该公司酒店管理协议的可续签性。如果该酒店管理协议必须要经过酒店业主的同意才继续签订时,通常买家需要花费大量的时间和努力才能获得每个酒店业主的同意。即使酒店管理协议在不需要经过酒店业主的同意就可以继续签订,酒店业主也可能会因为该酒店管理公司的出售而单方面终止该协议。除此之外,后台商业系统,收益管理,营业支出以及酒店员工的

稳定性等方面都需要酒店业主的合作和配合。酒店业主也许会有对营业预算,资本支出预算和市场营销策略的审批权。这些方面都需要买方进行大量的工作,在联系酒店业主前,卖方和买方需要有一个详尽的计划。酒店业主会希望看到酒店的价值得到提高,所以买方和卖房需要说服酒店业主为什么此项酒店管理公司的买卖交易将会提升酒店价值。酒店业主不会接受酒店管理质量的下降或者管理费用的增加。有时候,仅仅是报告表格的改变也可能会成为一个大问题。在一些例子中,酒店业主会提取收费或要求管理费用有相应的优惠作为对酒店管理公司交易后预见性风险的经济保护。有的酒店业主甚至会修改酒店管理协议。此外,也有可能有的酒店业主极力反对酒店管理公司易主。如果有许多酒店业主都极力反对酒店管理公司的收购交易,通常这项交易就会被取消。所以卖方和买方要提前预知酒店业主的反应和预测他们的反应将会如何影响本次交易和交易的价格。

酒店债权人。 酒店业主的债权人也会对谁是负责管理该酒店的事情感兴趣。在很多贷款协议书中都清楚写明,债权人对管理公司的选择有审批决定权。很多债权人会和酒店经理签订从属协议,而酒店管理公司的卖方和买方必须要对这些协议有充分的了解后才能确定在这场交易中双方各自的权益。此外,卖方和买方也要详尽的审查 现金管理银行,存款帐户控制协议 和商业抵押贷款证券 债权人的相关要求。但这些协议要求是不可以避免时,买卖双方应该深入研究每个酒店贷款协议书中的条款并且确定需要完成的要求。有时候仅仅是索取相关贷款协议书这一简单的程序都会变得非常困难,尤其是遇到不愿意合作或者是没有条理性的酒店业主。无论怎样,买方在获得酒店业主许可上下的功夫越多,这项买卖交易也会更成功的进行。我们的主要建议是卖方和买方最好是能够在前期获得所有相关的贷款协议,避免这个简单的程序成为买卖交易中的绊脚石

酒店品牌方。如果该酒店与某个酒店品牌签订了特许经营协议(大多数独立经营的酒店都会有该协议),买家也需要获得酒店品牌方的许可。这尤其适用于传统酒店品牌,如万豪,希尔顿,洲际酒店,喜达屋,凯越,温德姆等品牌。在很多情况下,买家需要是在酒店品牌方的“预审通过”酒店管理公司名单中。如果买家不在该名单上,则买家向酒店品牌方获得相应的许可时将会面对比较大的困难,而这一步骤有可能会延误整个交易过程。

酒店员工。保证交易过程的机密性对于任何买卖公司的交易都非常重要,因为员工的流失将会极大地影响公司和买卖交易。在意向书阶段,保证交易的机密性相对来说是比较容易的(但是该意向也容易被不小心被泄露,所以制定一个防止机密泄露的计划是一个很好的想法)。然而,无论是在酒店还是在酒店管理公司,想要长期对员工保密公司被收购的消息是不现实的。当这项交易进行的同时,越来越多的员工将会参与到这个过程中而消息将会不胫而走。一旦大家都知道了这个消息,卖方需要向员工提供一定的保证,使他们知道这一交易会给他们带来更好的工作前景和机遇。对于卖方来说,最难熬的时期是在买方进行他们的尽职审查,距离买方最后确定购买的日期还有4至12周的时间。因为交易有可能在最后阶段失败,所以卖方应该做好充足的准备,动员酒店员工一起面对这交易中关键性的阶段。

执照和经营许可。因为每个州律的不同,所以酒店经理和酒店业主之前各种类型和数量要求的执照和经营许可的规定也会不一样。其中最重要的就是酒店酒吧,餐厅和客房使用的酒牌及酒牌转让的过程。酒牌使用权的转让需要得到州政府的审批。通常,买卖双方需要为酒牌制定一个额外的协议和第三方托管合同。有些州批准暂时性的酒牌转让,所以在营业过程中买方可以暂时使用卖方的酒牌执照。但有时候酒牌使用权的获得也需要酒店业主和酒店债权人的合作与配合。在有些州,酒牌可能会被扣押,而买方需要获得酒店债权人对酒牌转让的许可后才能合法获得该酒牌执照。买卖双方应该在交易的早期阶段就酒牌转让事项进行讨论,避免以后不必要的交易延误。

带着准备出售的心态来经营公司。如果有打算在将来被收购的念头,酒店管理公司应该时刻以该公司在不久将会被收购的心态来运营公司,这样子会增加出售的成功率和提高公司的价值。无论卖方是否打算日后出售,酒店管理公司都应该以假设它即将被收购的的情况下进行日常运营,公司业主应该尽力准备好每一件经营的琐事以面对最后的出售。这意味着所有的日常经营应该以最高专业标准为准绳进行,如清楚明了,文件完整和前后一致(最好通过了审计)的财务报表,预算报告,财政报告和记录,合同以及其他的公司纲领性文件。卖方必须能够提供使买方信服的证据来表明公司稳定的盈利流,例如来自第三方提供的收购价格证明。也许对于一个成长中的公司,审计财政报告的费用是一笔不必要的支出,但是审计过的报告可以提高酒店管理公司的预期出售收益。公司记录越完整,越准确,越干净,公司出售价格会越高,交易过程会更快。

做好出现复杂状况的准备。酒店管理公司的买卖交易通常会比其他公司的买卖交易更加“充满变化性”。独立的酒店管理公司为第三方酒店业主管理酒店,然而这些酒店可能会因为第三方业主的贷款而被牵制,在酒店品牌方的控制下经营,并且日常经营会涉及许多要求执照许可的活动。因此,所有的这些利益相关者都会有在交易进行的每个阶段有相关的审批决定权,而能够获得他们的许可的前提条件是他们都要对该交易感到有信心。除此之外,因为许多酒店管理公司总部的员工最终将会被遣散,而绝大多数在酒店工作的员工则会被保留,所以卖方应该仔细面对员工的担心并且做好解决方案,使得酒店的日常经营能够顺利进行。

酒店管理公司的卖方和买方如果聘请知识丰富的税务专家和经验丰富的酒店业专业人士为他们发现和解决以上关键问题和棘手挑战,将会给买卖双方在交易中带来十分珍贵的便利及好处。聘请正确的专业人士,随时为你解决突发而来的问题,不但能够增加该公司的价值,还能够使得交易过程更加顺利地进行,买卖双方要处理的闲杂琐事也会更少。

关于JMBM的华人投资集团™

JMBM Global Hospitality Group®和华人投资集团™的律师为华人投资者在美国的投资活动提供法律和商业建议。他们帮助华人投资者识别、分析、评估、验证、收购、融资和管理酒店和不动产商机。具体包括尽职调查、购买与销售结构和文件、美国不动产(尤其是酒店、多功能酒店、多户住宅建筑和商用不动产)开发和重新定位。

 

Picture of Jim Butler Jim Butler 是JMBM的创始合伙人,也是JMBM Global Hospitality Group(r)和华人投资集团TM的创始人兼主席。他是世界知名的顶级酒店律师之一,独著或与他人合著的书籍有《酒店管理协议与特许连锁协议手册》(The HMA & Franchise Agreement Handbook)、《关于如何购买酒店的手册》(How to Buy a Hotel Handbook)和《贷款人手册》(Lenders Handbook)。Jim带领Global Hospitality Group(r)为客户处理了价值超过680亿美元的酒店交易,其中涉及位于世界各地的1500多处酒店房产。在为亚洲投资者提供代理和咨询服务方面,Jim已有30多年的丰富经验,在最近五年主要为华人投资者提供服务,因为华人国民和公司在美国开展的海外投资活动急剧增多。 +1-310-201-3526 jbutler@jmbm.com

这是Jim Butler(金百德)律师的签名。我们在代理酒店业主、开发商、投资人方面,具有无与伦比的经验。我们已经为客户完成了价值超过710亿美元的酒店交易,遍及世界各地1600多处酒店房产。如果需要了解更多信息,请通过JButler@jmbm.com或+1-310-201-3526来和Jim Butler(金百德)律师取得联系。

备注:Jim Butler(金百德)是杰美百明律师事务所 (JMBM) 的创始合伙人,同时也兼任环球酒店房地产专业律师团队®的总负责人。Jim是世界知名的顶级酒店律师,在业界享有盛誉。在Google上搜索“酒店律师”,您就会一目了然。Jim及其团队不仅仅是著名的酒店律师,他们也是餐饮酒店行业的咨询师和商业顾问。他们能为您寻找到投资商机,并撮合达成交易。