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How to Buy a Hotel?  Step 6 and Step 7

本博文由美国 杰美百明律师事务所 (JMBM) 的环球酒店专业律师团队的总负责人 Jim Butler(金百德律师)撰写。本文来源于金百德律师出版的《如何购买酒店手册》(第三版)。

此前的一篇博客为您罗列出收购酒店的十个基本步骤。本文将详细为您阐释第六、第七步骤:

6. 与卖方进行沟通

一旦买方做出初始的报价,就可以开始谈判了。其结果无非就是两个:买方和卖方就资产的价格达成一致,双方继续协商起草一个清晰的协议,或者谈崩了。

一旦双方就收购事项达成协议——起码是一个双方签署的意向书或者条件清单,买方为了通过内部审批手续,经常要做一份摘要分析,以便做出最后决断。

  • 资产说明
  • 过去和未来的市场概况
  • 资产的预期损益和现金流财务报告,其中附带商业计划和重要假设,如管理模式、隶属关系、市场销售
  • 持有资产期间的营业收入和支出
  • 买主负担部分的酒店维修,附计划表和主要种类
  • 融资
  • 终结酒店管理合同的策略,包括时间选择和估算价值
  • 更换酒店管理品牌

这份文件可以随着尽职调查的进程而不断更新,其最终版本将用于资产转让的交易或其他方面。

通常,买卖双方达成原则协议,甚至尚有部分条件还在协商中的时候,双方应尽快达成一份意向书或条件清单,作为一个过渡环节,以继续谈判买卖协议。
无论达成或未达成意向书或条件清单,都已经启动了洽谈买卖协议的进程。

7. 就买卖关键条款达成一致

达成买卖的意向书以后,就可以开始谈判买卖的主要条款了。谈判成功需要对买卖标的(即该不动产)有透彻的了解。包括其法律和税务状态、不动产的性质和第三方的利益等。第三方包括出租人、经纪人、工会等。尽管他们不是合同的当事人,但在他们作为合同的利益相关各方,往往要求合同中添加特殊条款来保护他们的利益。

由于不动产的买卖涉及巨额投资以及价值不菲的资产转移,所以买卖双方及其顾问应该认真谈判,达成精确的交易条款。

双方应详尽地讨论下列事项: 继续阅读 / Continue reading →

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How to Buy a Hotel?  Step 3, Step 4, and Step 5

本博文由美国 杰美百明律师事务所 (JMBM) 的环球酒店专业律师团队的总负责人 Jim Butler(金百德律师)撰写。本文来源于金百德律师出版的《如何购买酒店手册》(第三版)。

上一篇博客为您罗列出收购酒店的十个基本步骤。本文将详细为您阐释第三、第四、第五步骤:

3. 组建收购团队

鉴于酒店既有商业经营又有房地产的双重特性,投资人(买方)必须从非常熟悉酒店行业的专家那里获得建议和忠告。通常,投资人需要组建一个专家团队,进行酒店资产的综合评估。这个团队将由下列人员组成:

经纪人:经纪人既可以代理酒店的买家也可以代理卖家。经纪人通常做的就是将酒店推向市场并撮合买家和卖家。接下来,协助进行谈判,最终促成交易。经纪人的佣金是成交总额的一个百分比。

评估师:由于备选评估师的经验可能大不相同,所以建议选择那些对我们的目标资产或者类似资产有过评估经验的评估师。

会计师:会计师通过审查目标资产的账簿和记录,能够判定资金使用是否合理,财务控制和报告系统是否正常。

市场和融资顾问:市场和融资顾问可以搞定如何经营资产以及采取什么措施才能得到理想的利润或达成投资目标。这些顾问评估主要的市场条件,对市场和目标资产做出预测。顾问还要审核收入和支出情况,并且帮助制订商业计划。

酒店律师和法律顾问:专门从事酒店业务的律师可以协助制订收购策略或收购计划,帮助识别和协调收购团队的成员,发现需要克服的项目障碍,对交易的条件和结构提出建议,并且协助对重大的未决诉讼或者诉讼的威胁,有关合同及产权等事务进行法律尽职调查。

有关合同及相关重要事项,至少应该包括酒店管理和品牌连锁协议、劳动和雇佣关系、土地使用、政府土地审批、不动产、税务、公司事务、环境、残疾人法案、商标和其他管理事务等。

此外,诉讼、破产、分时度假和其他特殊事务可能非常重要。具有酒店经验的律师不但能够为那些与众不同的不动产交易出具法律文书并给该交易画上句号,还善于处理那些商业经营和特殊用途不动产交织在一起的复杂的买卖交易。

建筑师和设计师:如果收购行为还涉及资产的装修和更新,则建筑师将按业主的要求做出设计任务书或工作计划书。另外,建筑师还负责协调与实物资产有关的工程师和室内装修设计师的工作。建筑师还要审查现存的资产和规划中的装修是否符合现行的和今后将要施行的所有建筑法规。

工程师:有资质的工程师或工程师团队负责审查资产的所有实体部件,包括机械、电气、管道和结构元件。

其他专业人士:管理人员、环境顾问和其他需要的人。

4. 对收购目标进行评估

买方或其顾问凭借自己的常识和罗列的收购考虑事项,在初选阶段审查了资产的初始报价材料后,就将许多资产项目淘汰掉了。通过书面初审的资产,将进入现场考察或者资产审查阶段,以作出“去/留”的决定。凡进入审查阶段的资产需要进行初步的资产和市场分析。根据分析作出下一个决定,或者计算出价和商业计划,或者将该资产从收购清单中剔除。

5.计算出价 继续阅读 / Continue reading →

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How to Buy a Hotel?  Step 1 and Step 2

本博文由美国 杰美百明律师事务所 (JMBM) 的环球酒店专业律师团队的总负责人 Jim Butler(金百德律师)撰写。本文来源于金百德律师出版的《如何购买酒店手册》(第三版)。

上一篇博客为您罗列出收购酒店的十个基本步骤。本文将详细为您阐释第一和第二步骤:

1. 罗列收购的考虑因素

从纯商业立场出发,买家收购酒店的原因各有不同。一些业主采用的是短期投资战略,而另一些则是长线投资战略。另外的一些业主则基于投资收益,来做出收购决定。这些考虑因素,因不同项目的选择、战略考虑而存在很多变数。
每个买主的收购考虑因素都不甚相同。常见的考虑因素如下:

  • 地产位置
  • 资产类型
  • 资产规模
  • 成本
  • 当前和潜在的现金回报
  • 潜在的财产升值空间
  • 收入的风险和稳定性
  • 潜在的重新定位空间,包括装修或更换管理层
  • 应对市场新竞争的能力
  • 更换管理公司和连锁品牌的能力
  • 买主在进行装修、资产管理和酒店管理方面的优势

这里的答案没有对错之分。无论购买酒店的动机是什么,在启动收购程序之前,都必须制订一个清晰明确的收购战略和决策程序。

2.确定收购目标

制定收购准则后,买主会从市场上获取一些其感兴趣且符合收购准则的酒店出售信息。他们会与经纪人、资产管理人、酒店公司和行业咨询机构联系。通常,新闻发布会和刊登广告也是向社会散布求购酒店消息的途径。

一旦求购资产的信息散布出去,买主将对所有发来的初始报价进行筛选,同时继续在律师的指导下搜集可能进入市场的相关资产的线索。

这个筛选过程是十分关键的,以此尽早淘汰大量不合适的酒店目标,以便集中精力投入到少数满足条件的酒店目标上,从而取得实质的成果。买主们经常忽视这个筛选步骤,不但错过了好机会,而且耗费时日,白白做了不少无用功。

如果自己没有执行筛选步骤的团队,买主通常会从外部聘请尽职调查和收购咨询的专业律师。在这个收购过程的早期阶段,买主可以征求律师的意见来辨别和确认潜在可购资产。

买主在筛选和谈判以及收购的各个阶段,都可以从对本地市场非常熟悉并富有经验的律师身上,获得极大的实质性的帮助。

以后的博文中,将会为您介绍其他几个步骤。

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How to Buy a Hotel?  10 Steps

本博文由美国 杰美百明律师事务所 (JMBM) 的环球酒店专业律师团队的总负责人 Jim Butler(金百德律师)撰写。本文来源于金百德律师出版的《如何购买酒店手册》(第三版)。

酒店业务本身是动态的,酒店市场更是随着经济的潮起潮落而变化无穷。酒店业务的实质,以一言蔽之,就是每晚都要以合理价位,尽可能多地将酒店客房的使用权出售给有需要的客人。因此,酒店经营不同于长期租赁。何况客人在酒店的餐厅和会议室来往活动的时间往往都是以小时计算。作为投资者的您,打算把一个酒店纳入自己的投资组合时,必须事先了解酒店行业的特殊性,才能做到有的放矢。然后,您还需对未来市场的各种条件做出预测,再设计出应对这些市场条件的方案。

酒店买主通常问的第一个问题是 “我们为什么要买这个房地产?” 其答案从交易的单纯经济性考虑,到纯粹的情绪化冲动,不一而足。其实,众多收购行为中,起码有一部分是源自对产权的欲望,包括有一个地方可以逗留,招待客人等等。如果您有资本来负担一座豪华酒店,而不强求该酒店为您创收,那当然就更好了。

有多少打算收购酒店的买主,就有多少购买酒店的战略考量。有些人可能喜欢某些特殊形态的物业(如豪华度假村、全套房酒店、有限服务酒店等),其他人则倾向于坐落于特定地点的酒店(如毗邻客源旺盛的主题公园、棒球或橄榄球场、大学医疗中心、工业园区或飞机场)。而另一些人则认为,以长期战略性持有某些特定城市或特定市镇的房地产,或者重要的居民生活福利设施、零售店和混合用途办公楼等,是非常有利的。

每当当投资者识别出一个商机,收购就可以开始了。收购起始于投资者识别商机,勾画蓝图,评估收购的可能性这几个基本步骤。首先为之勾画出一个美好的愿景。然后着手进行评估和可行性研究。一个精明的买主一定会进行全面彻底的收购尽职调查,来验证那些预测,以避免将来发生任何意外情况。尽职调查可能意味着必须重新构建一项交易或者终结一项收购提议。但是精明的买主一定要以开放性思维,贯穿在整个收购的全过程中,让思想保持开放。

收购酒店的十个步骤

收购酒店需要面对十分复杂的酒店业务与和房地产业务互相关联的混合结构。但对收购的分析及收购流程,既可以非常复杂繁冗,也可以极为简单,这都取决于潜在买主的意愿,以及其人力和财力的制约。但无论如何,如果您对潜在的收购项目的了解越充分,您的受益也会随之大增。最佳全面的信息收集工作,通常会促成一笔最佳的交易。

收购酒店的方式五花八门。而一项成功的收购,通常要遵循一系列符合逻辑的步骤,详列如下:

  1. 确定罗列收购的考虑因素准则
  2. 确定收购目标
  3. 组建收购团队
  4. 对收购目标进行评估
  5. 计算出价
  6. 与卖方进行沟通
  7. 就买卖的关键条款达成一致
  8. 就酒店买卖合同的文本进行谈判
  9. 进行尽职调查
  10. 完成酒店收购交易

未来的博文中,将会对上述十个步骤分别进行详尽地阐述。

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作者 Jim Butler 和 环球酒店集团®
酒店律师 | 酒店法律博客作者
2014-10-15

现在好像每个人都想要收购或者出售一个独立的酒店管理公司。而在长远的未来里,也许现在是做出这个决定的最佳时机。在这里,我们事务所里刚刚成功完成一个酒店管理公司收购交易的两位律师将对这个时机性的主题阐述他们的意见。

为什么现在是收购或者出售酒店管理公司的最佳时机?
一个火热的趋势和五项关键问题
作者
Guy Maisnik 和 Joyce Men|酒店律师

现在行业内最火热的趋势之一就是收购(或者出售)独立酒店管理公司。这个趋势的需求来自于各个方面:现有的酒店管理公司,投资基金和外国买家。现有的酒店管理公司正积极争夺市场份额,实现规模经济和策略性市场营销政策。投资基金则在寻求在其投资的酒店上获得直接控制权,同时,酒店管理公司与酒店本身相比具有资本投资和风险都比较小的优点,投资基金期望可以从中获得相对较大的经济效益回报。而外国买家则有很多不同的目的,其中包括视收购酒店管理公司作为一个进入美国酒店业的有效渠道。

从考虑出售酒店管理公司的卖方角度出发, 现在也许是这次行业周期内出售的最佳时机。一个管理公司的出售价格通常是其盈利的某个倍数。通常,当剔除了不会转移到买家的相关支出和考虑买家需要承担的相关利息后,协议价格是税前利润的四至六倍。然而在酒店行业中,酒店管理公司如果有良好可靠的业绩表现以及高质量(可持续)的盈利流,该酒店管理公司可以将其出售价格定为高于税前利润六倍的价格,并且这个价格仍然会吸引数个买家竞争投标。市场的需求是存在的, 但是整个交易的过程是复杂的。 继续阅读 / Continue reading →

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酒店律师 | www.HotelLawBlog.com网站作者 [日期]
2013年12月4日

酒店律师关于投身酒店开发和投资活动的建议。

现在是投身酒店业的大好时机。自经济大萧条以来,酒店业基础设施已得到持续改进,没有任何专家看到任何会导致基础设施停滞不前的事件或原因。尽管在某些业务领域,入住率增长缓慢,但平均客房收益的总体增长将继续推动利润增长。

所有这些活动都创造了“管理协议机会”

新开发项目终于回归市场了,长期被搁置的项目可能会在2014年爆发性地涌现。买卖交易量持续增长。业主或投资者正在设法重新配置现有资产,以最大限度地增加其酒店价值。这些因素为品牌酒店、经营者和业主/开发商创造了很多签订酒店管理协议的机会。

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酒店律师 | www.HotelLawBlog.com网站作者
2012年11月9日

提供关于购买酒店或其他餐饮酒店业不动产的提示信息的酒店律师。
酒店、餐厅、旅游胜地、分时度假项目、疗养地、高尔夫球场和其他餐饮酒店业房地产不同于其他类型的商业房地产。餐饮酒店业房地产涉及到与特殊目的不动产完全联系在一起的营运业务。因此,获得卖方就相关问题做出的不动产陈述和担保变得非常重要。

下文讨论了这些陈述和担保 — 这些陈述和担保是什么,包含哪些内容,您在常见交易中希望获得什么样的陈述和担保,以及会产生哪些问题。

 

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酒店律师 | www.HotelLawBlog.com网站作者

2010年10月6日

术语

酒店业主与管理人(或经营者)之间就酒店管理所签合同的名称有很多。这种合同被称作酒店管理协议、HMA协议、酒店管理合同或酒店经营协议。为方便起见,本文将采用术语“酒店管理协议”或“HMA协议”。但是,所有这些术语都可以互换使用,且含义相同,如同酒店经营者和酒店管理人可以互换使用一样。无论使用哪一个名称,酒店管理协议都是在酒店管理人和酒店业主之间分配风险,且在确定酒店的盈利能力和价值时至关重要。

酒店律关于如何获得一名卓越的酒店经营者和公平的酒店管理协议的重要提示酒店所有者为什么需要HMA PRO™

在过去20多年里,JMBM Global Hospitality Group®的酒店律师一直在帮助酒店业主寻找最合适的酒店经营者和获得公平的酒店管理协议。我们的客户获得了更好的结果,这归功于我们在对1,000多份酒店管理协议和价值600多亿的酒店交易提供谈判、重新谈判、诉讼、仲裁和咨询服务的过程中所积累的经验。

根据我们的经验,我们认为,用于招聘酒店经营者的建议邀请书程序或RFP程序过于被动,且效率过低。从其性质来看,“纯粹的”建议邀请书暗示业主只能等待经营者可能提出的任何建议,这显然不符合业主或未来经营者的最佳利益。

HMA PRO™是JMBM对旧版建议邀请书的最终精细修订版。我们从那些博学的酒店顾问目前仍在使用的酒店业建议邀请书程序着手,但对其做了一些重要修改,这些修改大大提高了业主酒店的价值,给我们的客户带来了非常好的结果。

以下是具体内容…

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酒店律师 | www.HotelLawBlog.com网站作者

2008年9月5日

酒店品牌激增给酒店业主提供了更多选择,也带来了更多挑战。业主在选择酒店品牌之前应问哪5个问题?

我的合伙人Bob Braun是JMBM Global Hospitality Group®的高级成员之一,作为酒店律师和顾问,其已经受理了数百份酒店管理协议,取得了显著业绩。在与酒店经营者交易方面富有经验的餐饮酒店业律师人才方面,我们有非常“强大的后备力量”,Bob是其中经验最丰富的律师之一。

Bob和我经常在一起工作,我们经常在行业会议和网站Blog版块上就酒店管理协议的诸多方面提供实践指导。事实上,整个Blog版块是专用于讨论酒店管理协议。(只需打开www.HotelLawBlog.com,点击网页上方的“TOPICS” 标签,然后选择“Hotel Management Agreements”。或者,在您的浏览器地址栏中输入https://hotellaw.jmbm.com/management_and_franchise_agree/

我们的丰富资源库中的许多内容都是关于如何找到合适的酒店经营者和如何获得公平的管理协议,今天,Bob为我们列出了酒店业主在签订酒店管理协议之前必须问到的5个问题。

以下是Bob Braun撰写的文章……

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