Published on:

详解酒店收购的操作步骤(第六第七步骤)

How to Buy a Hotel?  Step 6 and Step 7

本博文由美国 杰美百明律师事务所 (JMBM) 的环球酒店专业律师团队的总负责人 Jim Butler(金百德律师)撰写。本文来源于金百德律师出版的《如何购买酒店手册》(第三版)。

此前的一篇博客为您罗列出收购酒店的十个基本步骤。本文将详细为您阐释第六、第七步骤:

6. 与卖方进行沟通

一旦买方做出初始的报价,就可以开始谈判了。其结果无非就是两个:买方和卖方就资产的价格达成一致,双方继续协商起草一个清晰的协议,或者谈崩了。

一旦双方就收购事项达成协议——起码是一个双方签署的意向书或者条件清单,买方为了通过内部审批手续,经常要做一份摘要分析,以便做出最后决断。

  • 资产说明
  • 过去和未来的市场概况
  • 资产的预期损益和现金流财务报告,其中附带商业计划和重要假设,如管理模式、隶属关系、市场销售
  • 持有资产期间的营业收入和支出
  • 买主负担部分的酒店维修,附计划表和主要种类
  • 融资
  • 终结酒店管理合同的策略,包括时间选择和估算价值
  • 更换酒店管理品牌

这份文件可以随着尽职调查的进程而不断更新,其最终版本将用于资产转让的交易或其他方面。

通常,买卖双方达成原则协议,甚至尚有部分条件还在协商中的时候,双方应尽快达成一份意向书或条件清单,作为一个过渡环节,以继续谈判买卖协议。
无论达成或未达成意向书或条件清单,都已经启动了洽谈买卖协议的进程。

7. 就买卖关键条款达成一致

达成买卖的意向书以后,就可以开始谈判买卖的主要条款了。谈判成功需要对买卖标的(即该不动产)有透彻的了解。包括其法律和税务状态、不动产的性质和第三方的利益等。第三方包括出租人、经纪人、工会等。尽管他们不是合同的当事人,但在他们作为合同的利益相关各方,往往要求合同中添加特殊条款来保护他们的利益。

由于不动产的买卖涉及巨额投资以及价值不菲的资产转移,所以买卖双方及其顾问应该认真谈判,达成精确的交易条款。

双方应详尽地讨论下列事项:

  • 购买价格及调整
  • 资产转移时是否存在第三方融资,或者由买方自行安排
  • 卖方提供收购款项融资
  • 房产条件
  • 所有权和占有权的限制
  • “不得与第三方接洽”或“保持现状”条款
  • 违约责任
  • 违约赔偿
  • 购买价格涵盖的事项以及价格之外的事项
  • 融资出资比例

酒店的商业性质决定了酒店运营需要协调多个资产版块。房地产版块仅仅是酒店的一小部分。

同理,交易的谈判及其包含的及排除的事项,将对资产从原所有者到新所有者的转移和成本有实质的影响。