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ADA(美国残疾人法案)辩护律师:混合用途酒店的租户不对公共区域承担责任

ADA Defense Lawyer on hotel mixed use: Tenants not liable for common areas

编写:金百德律师及环球酒店专业律师团队
翻译:邓威律师

ADA(美国残疾人法案)酒店辩护与合规律师特此向大家介绍一下“混合用途酒店”:酒店混合用途项目在过去十几年来数量激增。这些项目是将酒店与零售、居住、娱乐、办公和其他用途结合在一起。近年来,许多项目是将酒店与购物中心等元素结合在一起。大众对混合用途酒店情有独钟。

连续多年,我们写过许多有关酒店和高品质的商业或零售中心相结合从而产生巨大优势的文章。有研究显示,适合的酒店可以给购物中心提升20-40%的销售额;而酒店则可获得较竞争对手高出30-40%的出租房屋收益率。

但是,如果您是一位酒店业主,那么您肯定熟知以下情形:与购物中心或其他零售业混合经营的酒店会遭遇大量的法律纠缠。这些纠缠是单一酒店项目所不常遇到的。“公共区域”就是其中的重要问题之一。
下面就是我的合伙人Marty Orlick律师所撰写的有关公共区域责任问题的文章。从文章中,您可以对ADA违规案件的辩护有所了解。当然,最终的案件分析要依赖于所掌握的准确事实和酒店混合用途项目的结构。尤为重要的考虑因素是:酒店是您“所有的”还是“租赁的”。

需要多少法官才能彻底认定购物中心里的租户不承担公共区域的ADA违规责任?

Marty Orlick律师
本文于2015年10月首次刊登在加州律协不动产法律电子公告牌上。

国会1990年通过了美国残疾人法案(ADA)。法案要求“提供清晰的、一贯的、具有强制执行效力的标准,以处理对残疾人的歧视。”该歧视的范围囊括雇佣、公共便利、交通等方面以及联邦、州和地方政府的服务中。ADA的42 U.S.C.§12101(b)(2). Title III法条适用于公共便利方面,包括购物中心、剧场、比赛场地、餐馆、健康俱乐部、酒店、银行、办公楼的公共空间和几乎每个零售业房屋。实际上,每个服务于公众或者从事商业的出租位置都必须符合ADA的便利性要求。

美国残疾人法案便利性指导意见(ADAAG)是便利性委员会于90年代初期制订,并且被负责执行ADA的联邦机构司法部(DOJ)所采用。ADAAG标准的修改案于2012年3月15日起实施。

司法部一直积极地调查国内零售业的ADA合规。除了自愿合规之外,私人的诉讼多年来也强迫推进ADA的合规。自2000年到目前,联邦法院已经受理了2万件私人的ADA诉讼案。同期,加州联邦区法院已经受理超过8千件ADA诉讼案。从2012年9月到2013年12月,有627件联邦法院案件、2078件州法院案件和342件申请函发送到加州残疾人便利性委员会。

法案的Section 28 C.F.R. 36.201规定,对于供公众使用的建筑,其业主以及在该建筑内经商的租户,二者对残疾的原告承担连带共同责任。法案的Section 28还进一步规定,业主和租户可以在他们的租赁合同中对ADA合规责任进行分配。上诉法院在Botosan 诉 Paul McNally Real Estate案件的判决书中写道,“ADA强制业主和租户承担连带共同责任。业主作为建筑的所有者,即使在建筑已经出租给租户,或者建筑在租户的实际控制之下时,业主仍要承担责任。”由于ADA的诉讼通常将业主和租户一并列为被告,因此清晰地、谨慎地起草租赁合同中的免责条款就极其重要了。

2015年3月,第九巡回上诉法庭在该案件的判决中发表了一个对于业主和租户非常重要的意见。该法院维持了下级法院的判决,即一个全国知名的家具零售商对其商店内或者其商店前面的公共停车场被指控的ADA违规不需承担任何责任。

原告对一个区域购物中心的业主及某特定租户提起诉讼,诉称商店及通常为该商店服务的公共区域违规。
我们成功地启动了简化判决程序(即请求法院立即做出被告胜诉的判决),理由是租户因租赁关系所受让的只是对购物中心公共停车设施的使用权。该使用权并不排他,其他租户也可使用。租赁合同赋予业主对公共停车设施的完全控制权,并要求业主维护其处于“第一流的条件”不变。原告辩称,租户控制了公共停车区域,并用租户支付了公共维护基金加以证明。最终,法庭支持了被告的简化判决动议,并在简化判决程序中,拒绝采信原告的辩论意见并驳回了案件。原告上诉至上诉法院第九巡回法庭。三年后,该法庭判决称,ADA并未强制“租户对那些在业主独家控制之下的区域所发生的ADA违规承担责任。”

本案对于业主和租户意义深远。起诉购物中心租户在公共区域ADA违规的诉讼案件未来应该有所减少;而且业主再也不能将公共区域的ADA违规责任推给其租户了。Kohler案件判决后,很可能不会有人起诉零售商在公共区域ADA违规。可见,谨慎地起草租赁合同还是非常必要的,以便清楚地确定谁对ADA合规负责。

本文的答案:一共有四个法官在本案中作出了判决;一个法官在一审中采用了简化判决程序,另三个法官在该案的上诉中维持了原判。